Il contratto di joint venture

Andrea Fedi

ECONOMIA E DIRITTO DEL TERZIARIO, 2012, vol. 2012/3, issue 3, 403-431

Abstract: Come ? noto, il termine joint venture o JV non contraddistingue un preciso contratto "nominato" previsto dal nostro codice civile o da un?altra fonte normativa domestica, ma piuttosto un fenomeno che si atteggia in modo multiforme e che contempla la creazione di una "nuova organizzazione di affari" gestita da due o pi? soggetti al fine di mettere in comune i loro mezzi per lo svolgimento di una determinata operazione o attivit?. Prima di stabilire la JV e costruire il suo tessuto contrattuale, le parti devono interrogarsi su una serie di aspetti fondamentali, che includono: - l?ambito merceologico, geografico e temporale della JV, nonch? il tipo di attivit? che i venturers pensano di condurre "congiuntamente"; - il business plan e il budget iniziale e le modalit? con le quali i venturers decideranno sulle loro modifiche e aggiornamenti; - le eventuali autorizzazioni o i permessi necessari per iniziare e sviluppare l?attivit? della JV, inclusi quelli ai sensi della disciplina antitrust o di quella di settore eventualmente applicabile (banche, assicurazioni, etc.); - gli elementi umani (personale) e materiali (cassa, macchinari, materie prime, etc.) o immateriali (brevetti, know-how, marchi) che sono necessari per avviare e proseguire l?attivit? e le modalit? con le quali metterli a disposizione della JV (conferimenti o cessioni di denaro, beni, aziende o patrimoni destinati, apporti al fondo comune di un consorzio in cassa o in natura, contratti di locazione o licenza, etc., e, nel caso del personale: distacchi, missioni, assunzioni); - le modalit? di sostenimento delle esigenze finanziarie della JV per spese o perdite (conferimenti, versamenti, apporti, finanziamenti soci) e di ripartizione dei profitti della joint venture (distribuzione di dividendi o riserve, rimborso dei prestiti erogati dai venturers, etc.). La fattibilit?, i limiti e le metodologie per la soluzione delle anzidette questioni dipendono in modo sostanziale dalla circostanza che la JV sia una persona giuridica partecipata dai venturers (S.p.A., S.r.l., S.c.a r.l., etc.), un soggetto giuridico non entificato (consorzio con attivit? esterna) o abbia solo forma contrattuale (reti d?impresa, ATI). Il presente scritto esamina le varie forme di joint venture predicabili nell?ordinamento italiano e indaga i temi che i venturers devono porsi e come tali temi possano essere affrontati e risolti dal punto di vista societario e contrattuale.

Date: 2012
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